來源：經(jīng)理人傳媒旗下《商訊公司金融》雜志

近期，北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第84次審議會(huì)議召開，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（簡(jiǎn)稱“天松醫(yī)療”）被暫緩審議。

天松醫(yī)療是一家專業(yè)從事內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，是浙江省“隱形冠軍”企業(yè)。天松醫(yī)療目前生產(chǎn)的各種硬式醫(yī)用內(nèi)窺鏡及配套微創(chuàng)手術(shù)器械達(dá)數(shù)千余個(gè)品種和規(guī)格，可廣泛應(yīng)用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經(jīng)外科、胸腔外科、婦科等科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療。

(資料圖)

本次北交所IPO，天松醫(yī)療擬募資1.61億元，其中0.89億元用于擴(kuò)產(chǎn)、0.51億元用于研發(fā)，剩余0.21用于營(yíng)銷建設(shè)。

家族企業(yè)上市

此次北交所IPO前，徐天松與徐斌頂、徐斌峰父子三人為天松醫(yī)療的實(shí)際控制人，合計(jì)持有公司 89.7129%的股份，其中徐天松擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，徐斌頂擔(dān)任總經(jīng)理，徐斌峰擔(dān)任董事、副總經(jīng)理、核心技術(shù)人員。

招股書顯示，2019年-2021年報(bào)告期內(nèi)，天松醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入分別約1.15億元、0.96億元、1.05億元、0.52億元，歸母凈利潤(rùn)約為4149.62萬(wàn)元、6458.1萬(wàn)元、4081.96萬(wàn)元、2198萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，天松醫(yī)療歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性凈損益分別為273.77萬(wàn)元、3454.98萬(wàn)元、517.95萬(wàn)元和84.26萬(wàn)元。其中，2020年非經(jīng)常性損益金額較高，占?xì)w母凈利潤(rùn)的比例高達(dá)53.5%，主要來源于拆遷補(bǔ)償收益以及政府補(bǔ)助，2019年及2021年主要來源于政府補(bǔ)助。

《商訊·公司金融》注意到，天松醫(yī)療保持著年年分紅的習(xí)慣。2019年至今，公司累計(jì)分紅 1.53億元，若按實(shí)控人一家的持股比例，徐氏家族落袋近1.37億元。根據(jù)交易所問詢函的回復(fù)公告，徐天松父子三人所取得的分紅資金，主要用于購(gòu)置房產(chǎn)、房租裝修、購(gòu)置家具以及購(gòu)買理財(cái)?shù)扔猛尽?/p>

根據(jù)徐天松流水明細(xì)，給兒子購(gòu)置房產(chǎn)的支出合計(jì)1360萬(wàn)元；購(gòu)置海南購(gòu)置花費(fèi)1775.39萬(wàn)元，別墅的改擴(kuò)建費(fèi)362.5萬(wàn)元，以及裝修、家具費(fèi)用3700多萬(wàn)元，其中“向旭東紅木購(gòu)置紅木家具”前后花費(fèi)超過2000萬(wàn)元。

關(guān)系匪淺的經(jīng)銷商

天松醫(yī)療的銷售模式分為經(jīng)銷銷售、子公司美國(guó)費(fèi)格貿(mào)易銷售、直銷、維修，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，經(jīng)銷收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入之比分別為80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

《商訊·公司金融》注意到，部分經(jīng)銷商與公司關(guān)系匪淺。其中，由離職員工出資設(shè)立或者由離職員工擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的經(jīng)銷商有11家，離職員工任職的經(jīng)銷商9家，實(shí)際控制人之一徐天松的親屬任職的經(jīng)銷商2家，2019年-2021年上述經(jīng)銷商合計(jì)銷售占比分別為25.23%、26.41%和 27.26%。

例如杭州康乘醫(yī)療器械有限公司，其于2018年7月30日成立，次年就成長(zhǎng)為公司的前二十大經(jīng)銷商，業(yè)務(wù)人員為公司離職員工、徐天松的親屬。

值得一提的是，根據(jù)申請(qǐng)及審核文件顯示，實(shí)控人存在大額資金流入、流出情況。例如，申屠康梁系公司實(shí)際控制人徐天松外甥、前員工、曾擔(dān)任經(jīng)銷商客戶桐廬億陽(yáng)醫(yī)療器械有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并于2021年7月卸任，報(bào)告期內(nèi)徐天松與申屠康梁資金往來金額為1595萬(wàn)元；徐天玉系公司實(shí)際控制人徐天松弟弟，客戶成都天松的實(shí)際控制人，報(bào)告期內(nèi)，徐天松與徐天玉資金往來金額為1800萬(wàn)元。

對(duì)此，上市委要求天松醫(yī)療說明：采取經(jīng)銷模式的必要性及優(yōu)勢(shì)，是否符合行業(yè)慣例；公司及實(shí)控人和一致行動(dòng)人、董監(jiān)高等是否存在委托他人代為持有經(jīng)銷商股權(quán)的情形，是否與經(jīng)銷商存在除購(gòu)銷關(guān)系之外的其他利益安排；經(jīng)銷商相關(guān)商業(yè)活動(dòng)是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂的情形，是否代公司承擔(dān)成本、費(fèi)用；公司對(duì)經(jīng)銷商的遴選標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)存在不合規(guī)行為的經(jīng)銷商的管理措施及風(fēng)險(xiǎn)控制措施、對(duì)經(jīng)銷商的管理政策和管理流程，以及公司對(duì)經(jīng)銷商是否存在依賴。

國(guó)內(nèi)研發(fā)水平有待提高

招股書顯示，目前，我國(guó)醫(yī)用內(nèi)窺鏡行業(yè)仍以進(jìn)口品牌產(chǎn)品為主，德國(guó)卡爾史托斯、日本奧林巴斯、美國(guó)史賽克、德國(guó)狼牌等外資廠商，占據(jù)了我國(guó)內(nèi)窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械行業(yè)約四分之三的市場(chǎng)份額，國(guó)產(chǎn)品牌市場(chǎng)占有率普遍偏低，因在成像穩(wěn)定性、清晰性與重復(fù)使用次數(shù)等方面與進(jìn)口品牌仍存在較大差距，國(guó)產(chǎn)品牌主要集中于中低端市場(chǎng)。

天松醫(yī)療的內(nèi)窺鏡銷售主要以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主，2019年至2021年，天松醫(yī)療在國(guó)內(nèi)內(nèi)窺鏡市場(chǎng)的占有率分別為0.37%、0.31%、0.30%，逐年下滑。

研發(fā)方面，2019年、2020年、2021年，天松醫(yī)療研發(fā)投入占營(yíng)收比分別為6.74%、6.51%、5.76%。

本次IPO，天松醫(yī)療選擇了海泰新光、開立醫(yī)療、澳華內(nèi)鏡作為可比公司，但事實(shí)上，公司與三家規(guī)模在收入規(guī)模上不在一個(gè)量級(jí)，而技術(shù)水平及產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力也多次被監(jiān)管層發(fā)問。

報(bào)告期內(nèi) 天松醫(yī)療的研發(fā)費(fèi)用分別為776.10 萬(wàn)元、623.81萬(wàn)元、606.20萬(wàn)元、270.13萬(wàn)元，同期費(fèi)用率遠(yuǎn)低于平均值。

關(guān)鍵詞： 實(shí)際控制人 報(bào)告期內(nèi) 是否存在